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夫妻共同出資設(shè)立的公司，因公司股權(quán)實質(zhì)來源于同一財產(chǎn)權(quán)，并為一個所有權(quán)共同享有和支配，是實質(zhì)意義上的一人有限責任公司。

一、2011年8月3日，熊某平與沈某霞登記結(jié)婚。2011年11月，熊某平、沈某霞出資成立青某瑞公司。青某瑞公司為有限責任公司，熊某平、沈某霞各持股50%。

二、2015年6月24日，人民法院作出民事調(diào)解書，確認青某瑞公司于2015年7月31日前一次性支付貓某公司貨款2983704.65元。

三、貓某公司認為執(zhí)行過程中，被執(zhí)行人青某瑞公司無財產(chǎn)可供執(zhí)行，青某瑞公司符合一人公司的實質(zhì)要件，向人民法院提起執(zhí)行異議之訴，請求追加熊某平、沈某霞為被執(zhí)行人。

四、一審法院判決駁回原告貓某公司訴訟請求，二審法院改判追加熊某平與沈某霞為被執(zhí)行人，最高院[1]再審維持二審判決。

《公司法》規(guī)定的一人公司指僅有一個股東的公司，股東可為自然人也可為法人。實踐中，“一人公司”的存在形態(tài)并不限于登記的一個股東，也可能形式上為多個股東，但由于股東之間存在特殊的關(guān)系，實質(zhì)上仍有可能被視為一人公司，如夫妻公司、父子公司、母子公司、股權(quán)代持等。

關(guān)于夫妻公司是否可認定為實質(zhì)一人公司，司法裁判立場并不一致：有些法官嚴守公司法給出的定義；有些法官不局限法條文本，深入分析股東之間的關(guān)系，認定實質(zhì)一人公司的存在。本案中，人民法院采取了后者理論，認定實質(zhì)上為一人公司。持前者立場觀點的理論認為：夫妻兩人同為公司股東，應(yīng)當依照公司章程或者工商登記的股權(quán)比例分別行使股東權(quán)利，享有各自股東權(quán)益。出資來源與利益歸屬雖然均為夫妻共同財產(chǎn)，但不代表夫妻兩人股東意思必然統(tǒng)一，不能得出夫妻股東實為同一股東的結(jié)論[2]。本案二審及再審法院則認為：夫妻在婚姻存續(xù)期間共同出資設(shè)立的公司，公司的全部股權(quán)實質(zhì)來源于夫妻共同財產(chǎn)這一同一的財產(chǎn)權(quán)，并由夫妻共同財產(chǎn)這一同一的所有權(quán)共同享有和支配，股東主體具有利益的一致性和實質(zhì)的單一性。另外，法律對一人有限責任公司的特別規(guī)定之一是一人有限責任公司的法人人格否認適用舉證責任倒置規(guī)則。如此規(guī)定的原因是一人有限責任公司只有一個股東，缺乏社團性和相應(yīng)的公司機關(guān)，沒有分權(quán)制衡的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，缺少內(nèi)部監(jiān)督。股東既是所有者，又是管理者，個人財產(chǎn)和公司財產(chǎn)極易混同，極易損害公司債權(quán)人利益。故通過舉證責任倒置，強化一人有限責任公司的財產(chǎn)獨立性，從而加強對債權(quán)人的保護。[3]據(jù)此觀點，熊某平與沈某霞被認定為實質(zhì)上的一人公司，而要實現(xiàn)對一人公司債務(wù)不承擔連帶責任的目的，則應(yīng)當由該兩人承擔公司人格獨立的證明責任。顯然，在此情形下，熊某平與沈某霞的舉證責任更加重大。最終因未能完成舉證義務(wù)而被認定對青某瑞公司債務(wù)承擔連帶責任，成為共同被執(zhí)行人。

在父子、母子這樣的家庭關(guān)系之下，是否屬于一人有限責任公司，司法實踐的立場也很不一致。（2021）桂1225民初320號案件中，法官認為公司的股東為父女關(guān)系，出資人的財產(chǎn)為家庭成員共同財產(chǎn)，其出資體是單一的，實質(zhì)為一人公司。(2021)桂01民終10183號案件中，法官認為父子型公司在無證據(jù)證明出資財產(chǎn)獨立的情況下，實質(zhì)為一人公司。(2022)京03民終12639號案件中，法官認為母子之間的財產(chǎn)不必然為共同共有，難以認定公司的股權(quán)來源于同一財產(chǎn)權(quán)且受單一所有權(quán)支配和控制，母子型公司不應(yīng)認定為一人公司。

在股權(quán)代持關(guān)系之下，應(yīng)當根據(jù)登記事項還是實際關(guān)系來認定公司是否為一人公司，司法實踐的立場也不統(tǒng)一。（2017）吉04民初33號案件中，法官認為登記股東為掛名股東的情況下，公司屬于一人公司。(2020)豫民申7327號案件中，法官認為要堅持商法交易中的公示主義與外觀主義原則，公司在登記為一人公司的情況下，是否有其他人參與該公司的出資和經(jīng)營，系其出資人之間的內(nèi)部關(guān)系，不影響法律規(guī)定的其外部責任的承擔。

通過上述對《公司法》新增第22條第3款的系統(tǒng)分析，我們了解到一人公司認定的相關(guān)問題，具體梳理實操建議如下：

1.避免只有夫妻兩人或者家庭成員兩人出資設(shè)立公司。雖然目前司法裁判立場對夫妻公司及家庭公司是否為一人公司的認定有分歧，但是為了避免承擔人格混同時倒置的舉證責任等不必要的法律負擔，公司的股東應(yīng)避免只有夫妻兩人或家庭成員兩人。

2.股權(quán)代持關(guān)系之下，即使工商登記有多個股東，仍然存在被認定為一人公司的可能。身為實際唯一控制人的股東要做好自己與公司財務(wù)業(yè)務(wù)等方面的區(qū)分，在涉及人格否認時可以提供相應(yīng)的證據(jù)材料證明股東與公司相互獨立。

3.對于債權(quán)人而言，在面對夫妻公司、家庭公司、掛名股東的情形下，可嘗試主張債務(wù)人為一人公司，要求債務(wù)人對公司獨立人格承擔舉證責任，以此保障自身債權(quán)得到受償

注釋：

[1]（2019）最高法民再372號

[2]江蘇省高級人民法院發(fā)布6起公司糾紛審判典型案例之三：機械公司訴廖某、張某股東損害公司債權(quán)人利益責任糾紛案

[3]（2019）最高法民再372號