云亭業(yè)績|云亭律師為客戶成功解除數(shù)十億元股票的司法凍結(jié)

發(fā)布時間：2022-05-07

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近期，北京云亭律師事務(wù)所律師在代理的某知名企業(yè)集團（以下簡稱客戶）涉及的訴訟案件中，成功為客戶解除了其持有的價值數(shù)十億元人民幣的十多億股上市公司股票的司法凍結(jié)措施，為客戶成功爭取了重大商業(yè)利益。

業(yè)績案件概況

我方客戶系國內(nèi)知名的大型企業(yè)集團，在一起普通商事爭議中，被案件對方起訴至某中級人民法院。案件對方在得知我方客戶持有旗下一家上市公司十多億股的股票（價值數(shù)十億元人民幣）后，通過濫用財產(chǎn)保全措施、誤導(dǎo)法院擴大保全資產(chǎn)范圍和數(shù)額的做法，企圖以此給我方客戶施加壓力。這些做法給上市公司的股價、聲譽和正常經(jīng)營都造成了嚴(yán)重干擾，也對客戶正在籌劃和即將進行的某項重大交易構(gòu)成了不利影響。

云亭律師團隊臨危受命，作為代理人參加訴訟、查清凍結(jié)股票價值、與保全法院溝通爭取解除對十多億股股票的不當(dāng)凍結(jié)措施。我方律師團隊迅速研究案情、找準(zhǔn)突破口，在最短時間內(nèi)形成了高質(zhì)量的異議申請文件、證據(jù)材料和代理意見，反復(fù)與執(zhí)行法官、執(zhí)行局領(lǐng)導(dǎo)、交易所所在地法院、股票登記機構(gòu)進行溝通，甚至多次就地駐場辦公。在經(jīng)過一系列高強度的專業(yè)工作和與法官高質(zhì)量的反復(fù)溝通爭取后，最終在兩周內(nèi)實現(xiàn)了對違法凍結(jié)的十多億股上市公司股票的全部解凍。

北京云亭律師事務(wù)所合伙人李舒律師作為牽頭負(fù)責(zé)人、趙躍文律師作為主辦律師全程參與案件辦理，最終成功代理此案，為客戶贏得了寶貴的時間和流動性資源，打擊了對手的不當(dāng)企圖。隨后客戶完成了重大交易，歷經(jīng)危難后重獲生機。該案下十多億股上市公司股票的成功解凍，獲得了客戶內(nèi)部的一致好評，在業(yè)內(nèi)亦受到廣泛關(guān)注。

云亭律師觀點

通過財產(chǎn)保全措施，故意擴大保全金額和范圍，以給訴訟對方和商業(yè)對手造成生產(chǎn)經(jīng)營的被動，打擊交易對手的積極性和流動性，是商事訴訟與仲裁案件中慣用的手段。實踐中，濫用財產(chǎn)保全措施以及由此給企業(yè)造成嚴(yán)重的生產(chǎn)經(jīng)營困難的各類案件屢屢發(fā)生，也逐漸引起了中央高層和最高法院的高度重視。中央文件反復(fù)強調(diào)文明司法和執(zhí)法，嚴(yán)禁濫用財產(chǎn)保全措施；最高法院也三令五申，要求各級法院嚴(yán)守司法中立、善意文明司法，不要拉偏架。但在實踐中，對于微觀個體的企業(yè)和當(dāng)事人而言，遇到這類被濫用財產(chǎn)保全措施的情況后，如何快速實現(xiàn)救濟才是最值得關(guān)注的問題。

這些年來，我們聽過、見過、也親身經(jīng)歷過太多因被亂查封、錯誤查封和超標(biāo)的額財產(chǎn)保全而讓企業(yè)陷入困境、讓企業(yè)破產(chǎn)、讓企業(yè)家身陷囹圄的不幸案例。我們也辦理了大量與財產(chǎn)保全有關(guān)的執(zhí)行異議、執(zhí)行復(fù)議、執(zhí)行監(jiān)督、執(zhí)行異議之訴、案外人異議之訴，還有因錯誤保全產(chǎn)生損害賠償訴訟等各種類型的案件，也在包括最高法院在內(nèi)的各級司法機關(guān)取得了大量成功案例，其中最重要、最典型和最常見的就是超標(biāo)的額查封凍結(jié)類案件。

云亭律師經(jīng)驗

如果非要說我們處理這類案件有什么經(jīng)驗，就我們的經(jīng)驗而言，包括本文涉及的案件辦理過程也如此，最重要的包括以下三個方面：

首先，找對病。對案件事實和法律問題要精準(zhǔn)把握。只有基于案件事實和法律問題的精準(zhǔn)把握，才能從根本上對案件是否存在問題以及存在何種問題作出準(zhǔn)確的判斷。所謂打蛇打七寸，首先要識別七寸。對于是否存在保全錯誤、是否超標(biāo)的額查封，需要快速作出明確且精準(zhǔn)的判斷，進而才可能討論能否以及如何解除的問題。

其次，下對藥。對法律、司法解釋和政策應(yīng)該靈活運用。法律和司法解釋大家都好理解，但政策的角度一般人不太容易理解和接受。其實在我們辦理的諸多案件中，深刻感受到了黨的政策、國家的政策和司法政策的重要作用，這也是我國司法實踐的一大特色。除了找準(zhǔn)相應(yīng)依據(jù)外，還要靈活運用。比如，《關(guān)于完善產(chǎn)權(quán)保護制度依法保護產(chǎn)權(quán)的意見》《關(guān)于充分發(fā)揮審判職能作用切實加強產(chǎn)權(quán)司法保護的意見》《關(guān)于充分發(fā)揮審判職能作用為企業(yè)家創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)營造良好法治環(huán)境的通知》《關(guān)于為改善營商環(huán)境提供司法保障的若干意見》《關(guān)于在執(zhí)行工作中進一步強化善意文明執(zhí)行理念的意見》等政策文件就很有價值。

第三，有力度。在找對病和下對藥的基礎(chǔ)上，形成高質(zhì)量的申請文件至關(guān)重要，不過若僅止步于此，代理律師工作則更多成為案頭工作、文案工作了，具有很高的可替代性。更能在這類特殊案件中體現(xiàn)價值的，則是在大家稍微認(rèn)真一點都能夠掌握的事實和規(guī)則的前提下，如何能夠打動、促動、推動執(zhí)行機關(guān)和法官接受我們的申請。更具體一些，就是在找準(zhǔn)問題和依據(jù)的情況下，與保全執(zhí)行法院、法官的溝通能力和力度，往往對承辦律師的專業(yè)能力、實務(wù)經(jīng)驗、溝通能力有更高的要求。

牽頭、主辦律師簡介

李舒律師先后就職于某知名上市公司擔(dān)任法律事務(wù)負(fù)責(zé)人，曾執(zhí)業(yè)于多家知名律師事務(wù)所并擔(dān)任合伙人，現(xiàn)為北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人。李舒律師主要從事公司與投融資、金融與銀行、與執(zhí)行與破產(chǎn)及民商事爭議解決等領(lǐng)域業(yè)務(wù)，擅長處理重大疑難復(fù)雜的商事領(lǐng)域的訴訟、仲裁和強制執(zhí)行事務(wù)，尤其擅長從實現(xiàn)委托人商業(yè)利益的角度就疑難復(fù)雜案件提出整體解決方案。李舒律師先后出版有《商業(yè)保理疑難法律問題解析》《保全與執(zhí)行裁判規(guī)則解讀》《公司法裁判規(guī)則解讀》《金融借款糾紛案件訴訟實務(wù)》《擔(dān)保糾紛疑難問題實務(wù)解讀》《商業(yè)保理疑難法律問題解析》（待出版）《公司章程設(shè)計指引》《民企產(chǎn)權(quán)保護政策匯編與解讀》等多部著作廣受業(yè)內(nèi)歡迎，曾在清華大學(xué)、中國人民大學(xué)、浙江大學(xué)、阿里巴巴、中國華融、中航工業(yè)以及國內(nèi)上百家銀行、商業(yè)保理等機構(gòu)為各界講授法律實務(wù)課程。